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關聯交易決策制度
2018-05-08
為規范北京清水愛派建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)與關聯人之間發生的關聯交易,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及本公司《公司章程》的有關規定,制定本制度。旨在使本公司在涉及關聯交易的實際操作中有章可循,防范違規行為,最大限度地保護股東,特別是中小股東的合法權益。
第一條  公司關聯交易遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則,以維護公司和其他股東的利益為根本。
第二條  本制度所規定的關聯交易是指本公司與本公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項,包括:
(一) 購買或出售資產;
(二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等);
(三) 提供財務資助;
(四) 提供擔保;
(五) 租入或租出資產;
  (六)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);
(七)贈與或受贈資產;
(八)債權或債務重組;
(九)研究與開發項目的轉移;
(十)簽訂許可協議;
(十一)購買原材料、燃料、動力;
  (十二)銷售產品、商品;
(十三)提供或接受勞務;
(十四)委托或受托銷售;
(十五)關聯雙方共同投資;
(十六)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
  第三條  本公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
第四條  本公司的關聯法人是具有以下情形之一的法人:
  (一)直接或間接地控制本公司的法人或者其他組織;
  (二)由前項所述法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織;
  (三)本公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的,除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織;
(四)持有本公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人;
(五)本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能造成本公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
  第五條  具有以下情形之一的自然人,為本公司的關聯自然人:
  (一)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人;
  (二)本公司董事、監事及高級管理人員;
  (三)第四條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員;
  (四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
  (五)本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。
  第六條  具有以下情形之一的法人或自然人,視同為本公司的關聯人:
  (一)因與本公司或其關聯人簽署協議或作出安排,在協議或安排生效后,或在未來十二個月內,具有第四條或第五條規定情形之一的;
(二)過去十二個月內,曾經具有第四條或第五條規定情形之一的。
第七條  定價原則和定價方法:
(一)關聯交易的定價順序適用國家定價、市場價格和協商定價的原則;如果沒有國家定價和市場價格,按照成本加合理利潤的方法確定;如無法以上述價格確定,則由雙方協商確定價格。
(二)交易雙方根據關聯事項的具體情況確定定價方法,并在相關的關聯交易協議中予以明確。
(三)市場價:以市場價為準確定資產、商品或勞務的價格及費率。
(四)成本加成價:在交易的資產、商品或勞務的成本基礎上加合理的利潤確定交易價格及費率。
(五)協議價:根據公平公正的原則協商確定價格及費率。
第八條  按照公司《董事會議事規則》的規定,董事會有權決定以下標準的關聯交易(公司提供擔保除外)事項:
1、公司與關聯自然人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易金額在500萬元以上(含500萬元)的關聯交易;
2、公司與關聯法人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易交易金額在500萬元以上(含500萬元)且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
上述兩項的交易金額如在1000萬元以上(含1000萬元)且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,則公司須聘請具有執行證券相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。
第九條  董事會會議審議關聯交易時,關聯董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
  (一)交易對方;
  (二)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其他組織或者該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職的;
  (三)擁有交易對方的直接或間接控制權的;
  (四)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(四)項的規定);
  (五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(四)項的規定);
  (六)本公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。
第十條  股東大會審議有關關聯交易事項時,具有下列情形之一的股東應當回避表決:
(一)交易對方;
(二)擁有交易對方直接或間接控制權的;
  (三)被交易對方直接或間接控制的;
(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;
(五)在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);
  (六)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;
  (七)本公司認定的可能造成本公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第十一條  關聯股東在股東大會表決時,應當主動回避并放棄表決權。如關聯股東未主動回避并放棄表決權,會議主持人應當要求關聯股東回避。如會議主持人需要回避的,副董事長或其他董事可以要求會議主持人及其他股東回避。股東對是否應當回避發生爭議時,由現場出席股東大會有表決權過半數的股東決定是否回避。
第十二條  公司在審議關聯交易事項時,應做到:
(一)詳細了解交易標的的真實狀況,包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;
(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況,審慎選擇交易對手方;
(三)根據充分的定價依據確定交易價格;
(四)公司認為有必要時,聘請中介機構對交易標的進行審計或評估;所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項,公司不進行審議并作出決定。
第十三條  公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議,明確交易雙方的權利義務及法律責任。
第十四條  公司董事、監事及高級管理人員要關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監事每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況,了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況,如發現異常情況,及時提請公司董事會采取相應措施。
第十五條  公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的,公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。
第十六條  本制度經公司股東大會審議通過之日起生效,由董事會負責解釋。
               
北京清水愛派建筑設計股份有限公司
董事會
2018年5月8日

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