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募集資金管理制度
2016-09-09
第一章總則
第一條為完善北京清水愛派建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理,規范公司對募集資金的使用和管理,提高募集資金的使用效率和效益,保護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)和全國中小企業股份轉讓系統以下簡稱“股轉系統”)制定的業務規則等相關法律、行政法規、規范性文件及《北京清水愛派建筑設計股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,特制定本制度。
第二條本制度所指“募集資金”是指公司通過非公開發行證券的方式向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為準則。如募集資金通過公司的子公司或公司控制的其他企業使用的,公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本制度。
第四條公司董事會應當負責建立健全并確保本制度的有效實施,做到募集資金的公開、透明和規范。
第五條募集資金原則上限定用于公司在股票發行方案中承諾的募集資金用途,公司改變募集資金用途時,應當在董事會審議后及時披露,并提交股東大會審議。
第六條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人直接或者間接占用或者挪用,并采取有效措施避免關聯人利用募集資金獲取不正當利益。
第七條公司董事會、監事和高級管理人員應當勤勉盡責,督促公司規范使用募集資金,自覺維護公司募集資金安全,不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
第八條公司應根據公司法、證券法及股轉系統制定的業務規則等法律、法規和規范性文件的規定,真實、準確、完整、及時披露募集資金的實際使用情況,履行信息披露義務。

第二章募集資金的存儲
第九條公司募集資金應當存放于董事會為本次發行批準設立的募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”),并將該專戶作為認購賬戶,該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
除專戶外,公司不得將募集資金存儲用于其他銀行賬戶(包括但不限于基本賬戶、其他專用賬戶、臨時賬戶);公司亦不得將生產經營資金、銀行借款等其他資金存儲用于專戶。公司開設多個專戶的,必須以同一次股票發行的資金在同一專用賬戶存儲的原則進行安排。
第十條公司應當在發行認購結束后驗資前,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議,協議內容應符合股轉系統的要求。
公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向主辦券商出具對賬單或通知專戶大額支取情況,以及存在未配合主辦券商查詢與調查專戶資料情形的,主辦券商有權提示公司及時更換專戶,公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。
上述協議在有效期屆滿前因主辦券商或商業銀行變更等原因提前終止的,公司應自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議。
第十一條募集資金到位后,公司應及時辦理驗資手續,由具有證券、期貨業務資格的會計師事務所出具驗資報告,將募集資金總額及時、完整地存放在專戶內。

第三章募集資金的使用和管理
第十二條公司在取得股轉系統出具的股份登記函之前,不得使用該次股票發行的募集資金。
公司募集資金使用的申請、審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序應當嚴格遵守《公司章程》、各項議事規則及本制度等公司制度的相關規定。
第十三條公司募集資金應當用于公司主營業務及相關業務領域。公司使用募集資金不得有如下行為:
(一)用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資;
(二)直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司;
(三)用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易;
(四)通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
公司財務部對涉及募集資金運用的活動應建立健全有關會計記錄和原始臺帳,并定期檢查、監督資金的使用情況及使用效果。會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬,詳細記錄募集資金的支出情況。
第十四條公司暫時閑置的募集資金可以進行現金管理,經履行法律法規、規章、規范性文件以及章程規定的內部決策程序并披露后,可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產品。
使用閑置募集資金投資產品的,應當經公司董事會審議通過。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容:
(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等。
(二)募集資金使用情況,是否存在變相改變募集資金用途的行為。
(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限。
(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性。

第四章 募集資金用途改變
第十五條公司募集資金應當按照股票發行方案所列用途使用。公司募集資金用途發生改變的,必須經董事會、股東大會審議通過后方可變更。改變用途后的募集資金應投資于主營業務及相關業務領域。
第十六條公司擬改變募集資金用途的,應在提交董事會審議后2個交易日內公告以下內容:
(一)原募集資金用途及變更的具體原因。
(二)新募集資金用途。
第十七條新募集資金用途涉及關聯交易、購買資產、對外投資的,還應參照相關規則的規定進行披露。

第五章募集資金的監管與責任追究
第十八條公司控股股東、實際控制人不得直接或間接占用或挪用公司募集資金,不得利用公司募集資金獲取不正當利益。
公司的董事、監事和高級管理人員有義務維護公司募集資金不被控股股東、實際控制人占用或挪用。如發生控股股東、實際控制人直接或間接占有或挪用公司募集資金的,公司董事、監事、高級管理人員應當采取一切必要措施予以追回,并對直接責任人給予處分,對負有嚴重責任的董事、監事予以罷免。
第十九條 監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。監事會認為有必要時,應當督促公司聘請會計師事務所對所募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
如鑒證報告認為公司募集資金的管理與使用存在違規情形的,董事會應書面說明違約情形、違規原因、可能導致的后果、擬采取的整改措施,追究主要人員的責任,并與主辦券商及時溝通,做好相應的信息披露及整改工作。
第二十條公司董事會應每半年度對募集資金使用情況進行專項核查,出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》,并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一并披露;主辦券商就公司募集資金存放及使用情況進行現場核查時,公司相關人員應當予以積極配合。

第六章附則
第二十一條募集資金通過公司的子公司或公司控制的其他企業使用的,適用本制度。
第二十二條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效并實施。本制度的修改由股東大會審議并批準后方才有效。
第二十三條本制度未盡事宜按照國家有關法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定執行。
第二十四條本制度由董事會負責解釋。


北京清水愛派建筑設計股份有限公司
董事會
2016 年9月9日
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