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對外投資管理制度
2017-03-31

第一章 總則
第一條 為了加強北京清水愛派建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外投資管理,保障公司對外投資的保值、增值,維護公司整體形象和投資人的利益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律法規及《北京清水愛派建筑設計股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外投資是指本公司及控股子公司將貨幣資金、股權,以及經評估后的實物、無形資產等可供支配的資源作價出資,對外進行各種形式的投資活動。
第三條 公司對外投資類型包括但不限于:
(一) 公司獨立興辦企業或獨立出資的經營項目;
(二) 公司出資與其他境內外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目;
(三) 通過購買目標企業股權或資產的方式所實施的收購、兼并行為;
(四) 股票、債券、基金投資等證券投資;
(五) 委托理財、委托貸款;
(六) 法律、法規規定的其他對外投資。
第四條 建立本制度旨在建立有效的控制機制,對公司及控股子公司在組織資源、資產、投資等經營運作過程中進行風險控制,保障資金運營的安全性和收益性,提高公司的盈利能力和抗風險能力。
第五條 對外投資的原則:

(一) 必須遵守國家法律、法規的規定;
(二) 必須符合公司中長期發展規劃和主營業務發展的要求;
(三) 必須堅持效益優先的原則。

第二章 對外投資的審批權限
第六條 公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》和《公司章程》等規定的權限履行審批程序。
第七條 公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構,各自在其權限范圍內,依照法律法規和《公司章程》規定對公司的對外投資做出決策。
第八條 股東大會授權董事會審議批準除有關法律、法規、規范性文件、《公司章程》和公司《股東大會議事規則》規定的應當由公司股東大會審議之外的其他交易事項,包括但不限于對外投資、收購出售資產等。
第九條 在本條第八條規定的授權范圍內,董事會授權總經理批準成交金額(包括承擔的債務和費用)不超過公司最近一期經審計凈資產的30%的交易。

以上指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。以上“成交金額”應當以發生額作為計算標準。
第十條 公司對外投資達到下列標準之一時,公司董事會審議后應提交股東大會審議:
(一) 公司在一年內購買重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;
(二) 除(一)規定的購買重大資產交易之外,公司發生交易(公司獲贈現金資產除外)達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:

1.交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)超過公司最近一期經審計凈資產的50%;
2.公司與關聯人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易的交易金額在1000萬元以上,且超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易(公司提供擔保除外)。 公告編號:2017-011 3
以上指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
第十一條 子公司均不得自行對其對外投資作出決定。子公司的對外投資事項,應當在子公司經營層討論后,按照本制度的規定履行相應的審批程序,批準后,由子公司依據合法程序以及該子公司的管理制度執行。

第三章 對外投資管理的組織機構
第十二條 董事會為對外投資管理的領導機構,負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究,為決策提供建議。
第十三條 公司投資管理部門主要負責對新項目的投資項目進行信息收集、整理和初步評估,經篩選后建立項目庫,提出投資建議。
第十四條 公司總經理為對外投資實施的主要負責人,負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控,并應及時向董事會匯報投資進展情況,提出調整建議等,以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。
第十五條 公司投資管理部門和財務部門為對外投資的日常管理部門,負責對對外投資項目進行效益評估,籌措資金,辦理投資手續等。

第四章 對外投資的實施、檢查和監督
第十六條 總經理主持實施公司的投資計劃。在確定投資項目時,應建立可行性研究制度,公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關資料,提交公司總經理辦公會審議并提出意見,經董事會批準后實施;投資項目實施后,應確定項目執行人和項目監督人,執行和跟蹤檢查項目實施情況;項目完成后,按照有關規定進行項目審計。
第十七條 公司財務部門應按照對外投資的類別、數量、單價、投資日期等項目及時登記該項投資,并進行相關財務處理。
第十八條 涉及證券投資的,必須執行嚴格的聯合控制制度,即至少由兩名以上人員共同控制,且投資對象的操盤人員與資金、財務管理人員相分離,相互制約,不得一人單獨控制投資資產。

第十九條 涉及委托理財的,應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽署書面合同,明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任。
第二十條 公司的對外投資可實行預算管理,投資預算在執行中,可根據實際情況合理調整投資預算,投資預算方案必須經有權機構批準。
第二十一條 公司長期投資應與被投資方簽署投資合同或協議,長期投資合同或協議必須經公司投資管理部門進行審核,并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

公司應授權具體部門和人員,按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產,投入實物必須辦理實物交接手續,并經實物使用和管理部門同意。 公司在簽訂投資合同或協議之前,不得支付投資款或辦理投資資產的移交;投資完成后,應取得投資方出具的投資證明或其他有效憑據。
第二十二條 對于重大投資事項,董事會應當單獨組織專家或中介機構進行評審。
第二十三條 公司投資管理部門和財務部門應向公司總經理及時匯報投資進展情況;當投資條件發生重大變化,可能影響投資效益時,應及時提出對投資項目暫停或調整計劃等建議,并按審批程序重新報請董事會或股東大會審議。
第二十四條 投資項目完成后,經理應組織相關部門和人員對投資項目進行驗收評估,并書面向董事會報告。
第二十五條 公司監事會、審計人員、財務部門應依據其職責對投資項目進行監督,對違規行為及時提出糾正意見,對重大問題提出專項報告,提請項目投資審批機構討論處理。
第二十六條 公司應當建立健全投資項目檔案管理制度,自項目預選到項目竣工移交 (含項目中止)的檔案資料,由歸口管理部門整理存檔。
第二十七條 公司投資管理部門和財務部門應指定專人進行長期投資日常管理,其職責范圍包括: 

(一) 監控被投資單位的經營和財務狀況,及時向公司主要負責人匯報被投資單位的情況;
(二) 監控被投資單位的利潤分配、股利支付情況,維護公司的合法權益;
(三) 向公司有關負責人和職能部門定期提供投資分析報告、投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。
第二十八條 子公司必須在本公司中長期發展規劃的框架下制定和完善自身規劃,并由公司指導其進行對外投資。子公司必須將其擬對外投資事宜制作成議案、項目建議書或可行性分析報告上報公司投資管理部門,并按照相關制度履行審批程序。

第五章 對外投資的人事管理
第二十九條 公司對外投資組建合作、合資公司,應對新建公司派出經法定程序產生的董事、監事,參與和影響新建公司的運營決策。
第三十條 對于對外投資組建的控股公司,公司應派出經法定程序產生的董事、監事,并派出相應的經營管理人員,對控股公司的運營、決策起重要作用。
第三十一條 對外投資派出的人員的人選由公司總經理與投資管理部門研究決定。
第三十二條 派出人員應按照《公司法》和《公司章程》的規定切實履行職責,在新建子公司的經營管理活動中維護公司利益,實現公司投資的保值、增值。
第三十三條 派出人員每年應與公司簽訂責任書,接受公司下達的考核指標,并向公司提交年度述職報告,接受公司的檢查。
第三十四條 公司投資管理部門應組織對派出的董事、監事進行年度和任期考核。公司根據考核評價結果給予有關人員相應的獎勵或處罰。

第六章 對外投資的財務管理及審計
第三十五條 公司財務部門應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄,進行詳盡的會計核算,按每個投資項目分別建立明細賬簿,詳盡記錄相關資料。對外投

資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。
第三十六條 公司審計人員在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對 子公司進行定期或專項審計。
第三十七條 子公司的會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司財務會計制度及其有關規定。
第三十八條 新建子公司應每月向公司財務部門和審計人員報送財務會計報表,并按照本公司編制合并報表的要求,及時報會計報表和提供會計資料。
第三十九條 公司可向子公司委派財務總監,財務總監對其任職公司財務的真實性、合法性進行監督。

第七章 對外投資的信息披露
第四十條 公司應當按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》和公司《信息披露管理制度》的規定履行信息披露義務。董事會決議涉及根據《公司章程》規定應當提交經股東大會審議的對外投資(包括但不限于委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

第八章 董事、經理、其他管理人員及相關責任單位的責任
第四十一條 公司董事、經理及其他管理人員應當審慎對待和嚴格控制投資行為產生的各種風險,對違規或失當的投資行為負責。

上述人員未按本制度規定程序擅自越權審批投資項目,對公司造成損害的,應當追究當事人的相應法律責任。
第四十二條 責任單位或責任人怠于行使其職責,給公司造成損失的,可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。

第九章 附則
第四十三條 本制度由股東大會審議通過后生效并實施。 

第四十四條 本制度未盡事宜依照有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定執行。
第四十五條 本制度的修改,由公司董事會提出,提請股東大會審議批準。
第四十六條 本制度由公司董事會負責解釋。

 

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